Gli investimenti degli italiani in Svizzera sono spesso caratterizzati da una regolamentazione particolare, soprattutto per quanto riguarda il principio della reverse solicitation a cui bisogna fare molta attenzione.

Si tratta di una prassi che consente agli investitori di accedere a prodotti finanziari non registrati in Italia, a condizione che l’iniziativa parta direttamente dall’investitore e non dall’intermediario svizzero.

Delle complessità legali e operative che ruotano intorno a questo tema, ne parliamo con il dottor Paolo Sanfilippo che da decenni opera con la sua società nel campo degli investimenti e delle assicurazioni.

Ci  spieghi un po’  che cos’è e cosa prevede la reverse solicitation per quanto riguarda gli investimenti degli italiani in Svizzera 

Per capire bene la Reverse Solicitation e’ bene fare un passaggio sulle differenti legislazioni esistenti nei due paesi a Tutela degli investitori; La MIFID II in Italia e la LSF in Svizzera .

In termini di trasparenza sui costi, la MIFID II è generalmente considerata più tutelante rispetto alla LSF svizzera. Questo è dovuto a una serie di requisiti molto stringenti imposti dalla MIFID II, che mirano a fornire agli investitori una visione chiara e dettagliata dei costi legati agli strumenti finanziari e ai servizi di consulenza. Ecco alcuni aspetti chiave che rendono la MIFID II più rigorosa sulla trasparenza dei costi:

1. Trasparenza totale sui costi: La MIFID II richiede che tutte le commissioni, i costi e le spese associate a un investimento siano chiaramente comunicati al cliente, sia prima della prestazione del servizio (ex ante) sia dopo (ex post). Questo include non solo i costi diretti (come le commissioni di consulenza), ma anche quelli indiretti (come le commissioni sui fondi o i costi di transazione). Inoltre, la MIFID II obbliga a fornire una stima aggregata dei costi, così che il cliente possa capire esattamente quanto influiscano sul rendimento netto dell’investimento.
2. Obbligo di rendicontazione periodica: Sotto la MIFID II, le imprese devono fornire rapporti periodici ai clienti che dettagliano i costi effettivamente sostenuti, in modo chiaro e completo. Questi rapporti devono essere trasparenti e facilmente comprensibili per l’investitore.
3. Divieto di incentivi occulti: La MIFID II ha introdotto regole severe per evitare conflitti di interesse. Ad esempio, proibisce agli intermediari di ricevere incentivi (come retrocessioni o commissioni occulte) dai fornitori di prodotti, a meno che tali incentivi non vadano direttamente a beneficio del cliente e siano dichiarati esplicitamente.

Confrontando questo con la LSF svizzera, anche se la legge prevede requisiti di trasparenza sui costi, questi potrebbero non essere così dettagliati e stringenti come quelli imposti dalla MIFID II. In Svizzera, ci sono stati progressi in termini di trasparenza, ma la regolamentazione è considerata meno rigorosa in diversi aspetti, come la disclosure dettagliata dei costi aggregati e i requisiti di rendicontazione periodica.

In sintesi, se l’obiettivo è una maggiore trasparenza sui costi, la MIFID II offre una tutela più forte per gli investitori rispetto alla LSF svizzera.

Questo comporta che gli Intermediari Svizzeri hanno il divieto di promuovere prodotti di investimento sul territorio Italiano  Giusto ? 

Giusto, è importante che l’intermediario svizzero non faccia promozione attiva di tali servizi all’investitore italiano. Questo significa che dovrebbe essere esclusivamente l’investitore italiano a contattare direttamente un fornitore di servizi finanziari in Svizzera per investire in prodotti che non sono offerti pubblicamente in Italia.

E’ questo obbligo a cui è sottoposto l’Investitore italiano quindi a identificare la REVERSE SOLICITATION ? 

Esatto , quest’azione  di contatto diretto può essere considerata legale sotto il principio della reverse solicitation.

Questo approccio “fai da te” in pratica aiuta a evitare  le restrizioni che normalmente si applicherebbero agli strumenti finanziari non registrati.

E’ obbligatorio però che gli intermediari svizzeri possano dimostrare  che effettivamente l’investitore Italiano si sia rivolto a loro esclusivamente su sua iniziativa senza alcun sollecito .  In  mancanza si rischiano seri problemi legali .

E per evitare problemi legali, è vero che spesso gli intermediari svizzeri fanno sottoscrivere una liberatoria all’investitore italiano per procedere con l’investimento?

Sì, è abbastanza comune che gli intermediari finanziari svizzeri chiedano agli investitori italiani di firmare una liberatoria o una dichiarazione in cui confermano che l’iniziativa di investire è partita da loro e non su sollecitazione dell’intermediario. Questo documento serve a proteggere l’intermediario da eventuali responsabilità legali, assicurando che l’attività si allinei con le regole della reverse solicitation e che non ci siano state violazioni delle normative italiane sui servizi finanziari. Questa prassi aiuta a chiarire che l’investitore è pienamente consapevole delle condizioni e delle normative legate all’investimento che sta per effettuare.

Questa liberatoria che firma l’investitore italiano  non potrebbe essere  un’arma a doppio taglio?  Nel senso che poi, firmando la liberatoria, si rinuncia  a  tutele importanti?

Ha colto un punto molto importante. Firmando una dichiarazione di reverse solicitation, l’investitore italiano effettivamente rinuncia a certe protezioni che sarebbero altrimenti offerte dalla normativa MiFID II, che mira a migliorare la trasparenza e la protezione degli investitori nell’Unione Europea.

MiFID II impone agli intermediari finanziari di adottare pratiche di equità, trasparenza e di agire nell’interesse migliore dei loro clienti, offrendo prodotti adeguati al profilo di rischio dell’investitore e informazioni chiare e non ingannevoli. Rinunciando a queste protezioni, l’investitore si espone a rischi maggiori, dato che l’intermediario svizzero non è obbligato a seguire le stesse rigorose regole.

Quindi, sì, è vero che la liberatoria può effettivamente essere un’arma a doppio taglio, offrendo più flessibilità ma anche meno protezione normativa per l’investitore. È importante che gli investitori siano consapevoli di queste implicazioni e valutino attentamente i rischi prima di procedere con investimenti che si basano su reverse solicitation.

Pare che molti investitori non siano consapevoli di questa cosa, per cui alla fine si ritrovano a pagare dei costi che non sono immediatamente visibili, giusto?

Sì, è proprio così. Molti investitori potrebbero non essere completamente informati riguardo le implicazioni della firma di una liberatoria nel contesto della reverse solicitation. Questo può portare a una mancanza di trasparenza sui costi effettivi e sulle commissioni associate agli investimenti che stanno facendo.

Senza le garanzie di trasparenza previste dalla MiFID II, gli intermediari finanziari non sono obbligati a fornire dettagli completi sui costi impliciti o espliciti degli investimenti proposti. Questo può risultare in situazioni dove gli investitori si trovano a pagare costi più alti di quanto previsto, o a sostenere rischi finanziari non adeguatamente comunicati o compresi.

È quindi fondamentale che gli investitori si informino adeguatamente e, se necessario, si facciano assistere da consulenti finanziari indipendenti che possono aiutarli a comprendere appieno le condizioni e i rischi degli investimenti che stanno considerando, specialmente quando si tratta di operazioni transfrontaliere come quelle tra Italia e Svizzera.

Questo significa che gli investitori italiani che scelgono di investire attraverso procedure e canali specifici possono dall’Italia investire in Svizzera beneficiando della protezione offerta dalle normative italiane, inclusa la MiFID II, che mira a tutelare gli investitori fornendo adeguata trasparenza sui prodotti finanziari e i rischi associati. Questa situazione permette agli investitori di avere un livello di sicurezza e trasparenza che non avrebbero tramite la sola reverse solicitation con altri intermediari svizzeri.